Michael Dell og Silver Lake Partners underprisede deres 2013 milliarder dollars opkøb af Dell Inc i 24.9 med omkring 22 procent og kan blive nødt til at betale titusindvis af millioner til investorer, der modsatte sig aftalen for computerproducenten, afgjorde en dommer i Delaware tirsdag.
Dommen, der gælder omkring 5.5 millioner Dell-aktier, er en sejr for de specialiserede hedgefonde, der i stigende grad har forsøgt at presse flere penge ud af fusioner ved hjælp af en form for retssag kendt som vurdering.
Retssagerne giver investorer, der modsætter sig en handel, såsom det bittert omstridte Dell-opkøb, mulighed for at sagsøge og bede en Delaware-dommer om at bestemme en rimelig pris.
Den aktivistiske investor Carl Icahn opfordrede Dells aktionærer til at stemme aftalen ned og tage deres sag for fair værdi for retten. Oprindeligt blev der anmodet om vurdering af omkring 40 millioner aktier, men hovedparten blev fjernet af proceduremæssige årsager.
I tirsdagens afgørelse sagde vicekansler Travis Laster, at dagsværdien var $17.62 per aktie, ikke prisen på $13.75 per aktie.
Med interesse vil investorer, der søgte vurdering, indsamle omkring $20.84 pr.
Dell-investorerne fremlagde bevis for, at dagsværdien var $28.61 per aktie, hvilket ville have kostet Michael Dell og Silver Lake hundredvis af millioner af dollars. Køberne hævdede, at dagsværdien var $12.68.
Dell og en advokat for aktionærerne, Stuart Grant, afviste at kommentere. Tirsdagens kendelse kan ankes.
Laster sagde, at Dell-opkøbet udnyttede et dyk i selskabets aktiekurs, og dets bestyrelse bestemte aldrig den iboende værdi, før de forhandlede.
"Den oprindelige fusionsovervejelse var dikteret af, hvad en finansiel sponsor kunne betale og stadig generere store afkast," skrev Laster.
Dommeren dedikerede meget af udtalelsen til at forklare, hvorfor aftaleprisen ikke var en indikator for fair værdi, især i et ledelsesstyret buyout. Delaware-dommere havde brugt aftaleprisen i vurderinger, der involverede de nøje overvågede opkøb af Ancestry.com i 2012 og BMC Software Inc. i 2013.
De ekstra omkostninger for køberne fra tirsdagens afgørelse er omkring 36 millioner dollars.
Omkring 3.9 millioner vurderede aktier blev ejet af datterselskaber af Magnetar Capital.
Et lille antal hedgefonde har bygget en strategi med at slå ind lige før en handel lukker, når der er mindre risiko for, at en handel ville kollapse, og købe aktier med det ene formål at søge vurdering.
Investorer, der søger vurdering, bliver ikke betalt ved aftalens afslutning, men de opkræver renter på 5 procentpoint over den føderale diskonteringsrente, mens sagen verserer. Det amerikanske handelskammer har klaget over, at det tilskynder hedgefonde til at anlægge sager, fordi de kan tjene et afkast, selv når en aftalepris anses for at være rimelig.
En af de største tabere fra Dell-sagen kan være T Rowe Price, en af de få investeringsforeningsforvaltere, der tester vurderingsstrategien.
Dell var i stand til at slå T Rowe Prices aktie ud, som udgjorde hovedparten af aktierne i sagen, fordi fondsforvalteren ved en fejl stemte for opkøbet.
T Rowe Price stod til at indsamle omkring 190 millioner dollars, hvis Dell-aktien var blevet vurderet. Laster afgjorde også tirsdag, at fondsforvalteren ikke var berettiget til renter af sine aktier.
"T Rowe Price driver gensidige fonde og allokerer kapital, men de kan fortryde at prøve at gøre dette selv," sagde Minor Myers, professor ved Brooklyn Law School i New York. "Dette er blot en af faldgruberne med vurdering, og det er ikke for nybegyndere."
