Michael Dell y Silver Lake Partners subestimaron en un 2013 por ciento el precio de compra de Dell Inc. por 24.9 millones de dólares en 22 y podrían tener que pagar decenas de millones a los inversores que se opusieron al acuerdo por el fabricante de computadoras, dictaminó el martes un juez de Delaware.
La sentencia, que se aplica a unos 5.5 millones de acciones de Dell, supone una victoria para los fondos de cobertura especializados que han intentado cada vez más obtener más dinero de las fusiones utilizando un tipo de demanda conocida como "aplicación".
Las demandas permiten a los inversores que se oponen a un acuerdo, como la muy disputada compra de Dell, presentar una demanda y pedir a un juez de Delaware que determine un precio de acuerdo justo.
El inversor activista Carl Icahn instó a los accionistas de Dell a rechazar la operación y a llevar su caso a los tribunales para obtener un valor justo. Inicialmente se solicitó una tasación de unos 40 millones de acciones, pero la mayor parte fue eliminada por razones de procedimiento.
En el fallo del martes, el vicerrector Travis Laster dijo que el valor justo era de 17.62 dólares por acción, no el precio del acuerdo de 13.75 dólares por acción.
Con intereses, los inversores que solicitaron una valoración cobrarán unos 20.84 dólares por acción.
Los inversores de Dell presentaron pruebas de que el valor razonable era de 28.61 dólares por acción, lo que habría costado a Michael Dell y a Silver Lake cientos de millones de dólares. Los compradores sostuvieron que el valor razonable era de 12.68 dólares.
Dell y el abogado de los accionistas, Stuart Grant, se negaron a hacer comentarios. La decisión del martes puede ser apelada.
Laster dijo que la compra de Dell aprovechó una caída en el precio de las acciones de la compañía y que su junta directiva nunca determinó el valor intrínseco antes de negociar.
“La consideración original de la fusión estuvo determinada por lo que un patrocinador financiero podría pagar y aún así generar retornos descomunales”, escribió Laster.
El juez dedicó gran parte de su opinión a explicar por qué el precio de transacción no era un indicador de valor justo, en particular en una adquisición dirigida por la gerencia. Los jueces de Delaware habían utilizado el precio de transacción en las valoraciones relacionadas con las adquisiciones de Ancestry.com en 2012 y BMC Software Inc en 2013, que fueron vigiladas de cerca.
El coste añadido para los compradores por el fallo del martes es de unos 36 millones de dólares.
Aproximadamente 3.9 millones de acciones valoradas estaban en manos de filiales de Magnetar Capital.
Un pequeño número de fondos de cobertura han desarrollado una estrategia de entrar en acción justo antes de que se cierre un acuerdo, cuando hay menos riesgo de que éste fracase, y comprar acciones con el único propósito de buscar una valoración.
Los inversores que solicitan una tasación no reciben el pago al cierre de la operación, pero cobran intereses de 5 puntos porcentuales por encima de la tasa de descuento federal mientras el caso está pendiente. La Cámara de Comercio de Estados Unidos se ha quejado de que eso alienta a los fondos de cobertura a presentar demandas porque pueden obtener un rendimiento incluso cuando se determina que el precio de la operación es justo.
Uno de los grandes perdedores del caso Dell puede ser T. Rowe Price, uno de los pocos gestores de fondos mutuos que ha probado la estrategia de valoración.
Dell pudo eliminar las acciones de T. Rowe Price, que comprendían la mayor parte de las acciones en el caso, porque el administrador del fondo votó por error a favor de la compra.
T. Rowe Price habría cobrado unos 190 millones de dólares si se hubieran valorado sus acciones de Dell. Laster también dictaminó el martes que el gestor de fondos no tenía derecho a recibir intereses sobre sus acciones.
“T Rowe Price gestiona fondos mutuos y asigna capital, pero es posible que se arrepienta de intentar hacerlo por sí mismo”, dijo Minor Myers, profesor de la Facultad de Derecho de Brooklyn en Nueva York. “Este es solo uno de los problemas de la tasación, y no es una actividad para novatos”.
