Michael Dell e Silver Lake Partners hanno sottovalutato di circa il 22% il prezzo dell'acquisizione di Dell Inc. del 2013 per 24.9 miliardi di dollari e potrebbero dover pagare decine di milioni agli investitori che si sono opposti all'accordo per il produttore di computer, ha stabilito martedì un giudice del Delaware.
La sentenza, che riguarda circa 5.5 milioni di azioni Dell, rappresenta una vittoria per gli hedge fund specializzati che hanno sempre più cercato di ricavare più denaro dalle fusioni ricorrendo a un tipo di azione legale nota come perizia di stima.
Le cause legali consentono agli investitori che si oppongono a un accordo, come l'acquisizione di Dell, duramente contestata, di intentare causa e chiedere a un giudice del Delaware di stabilire un prezzo equo per l'accordo.
L'investitore attivista Carl Icahn ha esortato gli azionisti di Dell a votare contro l'accordo e a portare in tribunale la loro richiesta di fair value. Inizialmente era stata richiesta una valutazione per circa 40 milioni di azioni, ma la maggior parte è stata ritirata per motivi procedurali.
Nella sentenza di martedì, il vice cancelliere Travis Laster ha affermato che il valore equo era di 17.62 dollari ad azione e non del prezzo di 13.75 dollari ad azione.
Con gli interessi, gli investitori che hanno richiesto la valutazione incasseranno circa 20.84 dollari ad azione.
Gli investitori di Dell hanno presentato prove che il fair value era di 28.61 dollari per azione, cifra che sarebbe costata a Michael Dell e Silver Lake centinaia di milioni di dollari. Gli acquirenti hanno sostenuto che il fair value era di 12.68 dollari.
Dell e l'avvocato degli azionisti, Stuart Grant, hanno rifiutato di rilasciare dichiarazioni. La sentenza di martedì può essere impugnata.
Laster ha affermato che l'acquisizione da parte di Dell ha sfruttato un calo del prezzo delle azioni della società e che il consiglio di amministrazione non ha mai determinato il valore intrinseco prima della negoziazione.
"La considerazione iniziale della fusione era dettata da quanto uno sponsor finanziario avrebbe potuto pagare e generare comunque profitti sproporzionati", ha scritto Laster.
Il giudice ha dedicato gran parte della sua opinione a spiegare perché il prezzo dell'operazione non fosse un indicatore di fair value, in particolare in un'acquisizione guidata dal management. I giudici del Delaware avevano utilizzato il prezzo dell'operazione nelle perizie relative alle acquisizioni di Ancestry.com nel 2012 e di BMC Software Inc nel 2013, entrambe attentamente monitorate.
Il costo aggiuntivo per gli acquirenti derivante dalla sentenza di martedì ammonta a circa 36 milioni di dollari.
Circa 3.9 milioni di azioni valutate erano detenute da società affiliate di Magnetar Capital.
Un piccolo numero di hedge fund ha elaborato una strategia che consiste nell'intervenire poco prima della chiusura di un accordo, quando il rischio che l'accordo fallisca è minore, e nell'acquistare azioni al solo scopo di ottenere una valutazione.
Gli investitori che richiedono una valutazione non vengono pagati alla chiusura dell'operazione, ma percepiscono interessi pari a 5 punti percentuali in più rispetto al tasso di sconto federale durante la fase di valutazione. La Camera di Commercio degli Stati Uniti ha lamentato che ciò incoraggia gli hedge fund a intentare cause legali, perché possono ottenere un rendimento anche quando il prezzo dell'operazione viene ritenuto equo.
Uno dei maggiori perdenti del caso Dell potrebbe essere T Rowe Price, uno dei pochi gestori di fondi comuni di investimento ad aver testato la strategia di valutazione.
Dell è riuscita a eliminare le azioni di T Rowe Price, che costituivano la maggior parte delle azioni in questione, perché il gestore del fondo ha votato erroneamente a favore dell'acquisizione.
T Rowe Price avrebbe potuto incassare circa 190 milioni di dollari se le sue azioni Dell fossero state valutate. Martedì Laster ha anche stabilito che il gestore del fondo non aveva diritto agli interessi sulle sue azioni.
"T. Rowe Price gestisce fondi comuni di investimento e alloca il capitale, ma potrebbe pentirsi di aver provato a farlo da solo", ha affermato Minor Myers, professore alla Brooklyn Law School di New York. "Questa è solo una delle insidie della valutazione, e non è adatta ai principianti".
