デラウェア州の裁判所は火曜日、マイケル・デル氏とシルバーレイク・パートナーズが2013年にデル社を24.9億ドルで買収した際、約22％低い価格を提示したため、このコンピューターメーカーの買収に反対した投資家に数千万ドルを支払わなければならない可能性があるとの判決を下した。
デル株約5.5万株に適用されるこの判決は、鑑定と呼ばれる訴訟を利用して合併からより多くの資金を搾り取ろうとしてきた専門ヘッジファンドにとっての勝利となる。
この訴訟により、激しい論争を巻き起こしたデル買収のような取引に反対する投資家は訴訟を起こし、デラウェア州の裁判官に公正な取引価格の決定を求めることができる。
アクティビスト投資家のカール・アイカーン氏は、デルの株主に対し、買収提案に反対票を投じ、公正な価格を求めて裁判所に提訴するよう促した。当初は約40万株の評価が求められたが、手続き上の理由により大部分は除外された。
火曜日の判決で、トラビス・ラスター副学長は、公正価値は17.62株当たり13.75ドルの取引価格ではなく、XNUMX株当たりXNUMXドルであると述べた。
利子を含めると、評価を求めた投資家は20.84株当たり約XNUMXドルを受け取ることになる。
デルの投資家は、公正価値は28.61株あたり12.68ドルであるとの証拠を提示した。これはマイケル・デルとシルバーレイクにとって数億ドルの損失となるはずだった。一方、買い手側は、公正価値はXNUMX株あたりXNUMXドルであると主張した。
デル社と株主側弁護士のスチュアート・グラント氏はコメントを控えた。火曜日の判決に対しては控訴できる。
ラスター氏は、デルの買収は同社の株価の下落を利用したものであり、取締役会は交渉前に実質的価値を決定したことはなかったと述べた。
「当初の合併対価は、金融スポンサーが支払える金額と依然として巨額の利益を生み出せる金額によって決定された」とラスター氏は書いている。
判事は判決の大部分を、特に経営陣主導の買収において、取引価格が公正価値の指標とならない理由の説明に費やした。デラウェア州の判事は、2012年のAncestry.comの買収、そして2013年のBMC Software Incの買収において、注目を浴びた評価において取引価格を用いていた。
火曜日の判決により買い手側が負担する追加費用は約36万ドルとなる。
マグネター・キャピタルの関連会社が保有する評価済み株式は約3.9万株だった。
少数のヘッジファンドは、取引が破談になるリスクが低い取引締結直前に急襲し、評価を求めることだけを目的として株式を購入する戦略を立てている。
鑑定評価を求める投資家は、取引成立時に報酬を受け取るのではなく、訴訟が係属している間、連邦割引率に5パーセントポイント上乗せした利息を受け取る。米国商工会議所は、取引価格が適正と判断された場合でもヘッジファンドが利益を得ることができるため、ヘッジファンドが訴訟を起こすことを助長していると批判している。
デル事件で最大の敗者となるのは、評価戦略を試した数少ない投資信託会社のひとつであるT・ロウ・プライスかもしれない。
デル社は、ファンドマネージャーが誤って買収に賛成票を投じたことにより、この訴訟の株式の大半を占めていたTロウ・プライスの株式を排除することができた。
T・ロウ・プライスは、保有するデル株が評価されていれば、約190億XNUMX万ドルを受け取ることができたはずだった。ラスター判事は火曜日、同ファンドマネージャーはデル株の利息を受け取る権利がないとの判決を下した。
「T・ロウ・プライスは投資信託を運用し、資本配分を行っていますが、自社でこれを行おうとすれば後悔するかもしれません」と、ニューヨークのブルックリン・ロースクールのマイナー・マイヤーズ教授は述べています。「これは鑑定評価における落とし穴の一つに過ぎず、初心者には向いていません。」
