Michael Dell și Silver Lake Partners au subestimat achiziția lor din 2013 de 24.9 miliarde de dolari a Dell Inc cu aproximativ 22% și ar putea fi nevoiți să plătească zeci de milioane investitorilor care s-au opus acordului pentru producătorul de computere, a decis marți un judecător din Delaware.
Hotărârea, care se aplică pentru aproximativ 5.5 milioane de acțiuni Dell, este o victorie pentru fondurile speciale specializate care au încercat din ce în ce mai mult să stoarce mai mulți bani din fuziuni folosind un tip de proces cunoscut sub numele de evaluare.
Procesele permit investitorilor care se opun unei tranzacții, cum ar fi cumpărarea Dell, disputată cu acer, să dea în judecată și să ceară unui judecător din Delaware să stabilească un preț echitabil al tranzacției.
Investitorul activist Carl Icahn i-a îndemnat pe acționarii Dell să voteze în defavoarea acordului și să-și ducă cazul în justiție pentru valoarea justă. Inițial s-a solicitat evaluare pentru aproximativ 40 de milioane de acțiuni, dar cea mai mare parte a fost eliminată din motive procedurale.
În decizia de marți, vicecancelarul Travis Laster a declarat că valoarea justă a fost de 17.62 USD per acțiune, nu prețul tranzacției de 13.75 USD per acțiune.
Cu dobândă, investitorii care au solicitat evaluare vor colecta aproximativ 20.84 USD per acțiune.
Investitorii Dell au prezentat dovezi că valoarea justă era de 28.61 USD per acțiune, ceea ce i-ar fi costat pe Michael Dell și Silver Lake sute de milioane de dolari. Cumpărătorii au susținut că valoarea justă era de 12.68 USD.
Dell și un avocat al acționarilor, Stuart Grant, au refuzat să comenteze. Decizia de marți poate fi atacată cu recurs.
Laster a spus că cumpărarea Dell a profitat de o scădere a prețului acțiunilor companiei și consiliul său nu a determinat niciodată valoarea intrinsecă înainte de a negocia.
„Considerarea inițială a fuziunii a fost dictată de ceea ce ar putea plăti un sponsor financiar și totuși să genereze profituri uriașe”, a scris Laster.
Judecătorul a dedicat o mare parte a avizului pentru a explica de ce prețul tranzacției nu a fost un indicator al valorii juste, în special într-o cumpărare condusă de management. Judecătorii din Delaware au folosit prețul tranzacției în evaluări care au implicat cumpărările Ancestry.com urmărite îndeaproape în 2012 și BMC Software Inc în 2013.
Costul adăugat pentru cumpărători din decizia de marți este de aproximativ 36 de milioane de dolari.
Aproximativ 3.9 milioane de acțiuni evaluate au fost deținute de afiliații Magnetar Capital.
Un număr mic de fonduri speculative au construit o strategie de a intra chiar înainte de încheierea unei tranzacții, când există mai puțin riscul ca o tranzacție să se prăbușească, și de a cumpăra acțiuni cu unicul scop de a căuta o evaluare.
Investitorii care caută evaluare nu sunt plătiți la închiderea tranzacției, dar încasează dobânzi cu 5 puncte procentuale peste rata de actualizare federală în timp ce cazul este pe rol. Camera de Comerț a SUA s-a plâns că acest lucru încurajează fondurile speculative să introducă cauze, deoarece acestea pot câștiga profit chiar și atunci când prețul unei tranzacții este considerat echitabil.
Unul dintre cei mai mari perdanți din cazul Dell ar putea fi T Rowe Price, unul dintre puținii administratori de fonduri mutuale care au testat strategia de evaluare.
Dell a reușit să elimine acțiunile lui T Rowe Price, care cuprindeau cea mai mare parte a acțiunilor din caz, deoarece administratorul fondului a votat în mod eronat în favoarea achiziției.
T Rowe Price urma să încaseze în jur de 190 de milioane de dolari dacă stocul său Dell ar fi fost evaluat. De asemenea, Laster a decis marți că administratorul fondului nu are dreptul la dobândă la acțiunile sale.
„T Rowe Price conduce fonduri mutuale și alocă capital, dar ei ar putea regreta că au încercat să facă acest lucru singuri”, a spus Minor Myers, profesor la Brooklyn Law School din New York. „Acesta este doar unul dintre capcanele evaluării și nu este pentru începători.”
