Мицхаел Делл и Силвер Лаке Партнерс су подцијенили свој откуп Делл Инц. у 2013. години од 24.9 милијарди долара за око 22 процента и можда ће морати да плате десетине милиона инвеститорима који су се противили договору за произвођача рачунара, пресудио је судија Делавера у уторак.
Пресуда, која се односи на око 5.5 милиона акција Делла, победа је специјализованих хеџ фондова који све више покушавају да извуку више новца од спајања користећи врсту тужбе познате као процена.
Тужбе дозвољавају инвеститорима који се противе договору, као што је огорчено оспоравани откуп Делла, да туже и затраже од судије Делавера да одреди поштену цену.
Инвеститор активиста Карл Икан позвао је акционаре Делла да одбију споразум и да свој случај траже на суду за фер вредност. Првобитно је тражена процена за око 40 милиона акција, али је највећи део уклоњен из процедуралних разлога.
У пресуди од уторка, вицеканцелар Травис Ластер рекао је да је фер вредност била 17.62 долара по акцији, а не 13.75 долара по акцији.
Уз камату, инвеститори који су тражили процену прикупиће око 20.84 долара по акцији.
Инвеститори Делла су представили доказе да је фер вредност била 28.61 долара по акцији, што би Мајкла Дела и Сребрно језеро коштало стотине милиона долара. Купци су тврдили да је фер вредност 12.68 долара.
Дел и адвокат акционара Стјуарт Грант одбили су да коментаришу. На пресуду од уторка може се уложити жалба.
Ластер је рекао да је откуп Делла искористио пад цене акција компаније и да њен одбор никада није одредио суштинску вредност пре преговора.
„Првобитно разматрање спајања било је диктирано оним што је финансијски спонзор могао да плати, а да и даље генерише огромне приносе“, написао је Ластер.
Судија је већи део мишљења посветио објашњењу зашто цена посла није показатељ фер вредности, посебно у куповини коју предводи менаџмент. Судије Делавера су користиле цену договора у проценама које су укључивале пажљиво праћене откупе Анцестри.цом 2012. и БМЦ Софтваре Инц 2013. године.
Додатни трошак за купце из пресуде од уторка износи око 36 милиона долара.
Око 3.9 милиона процењених акција држале су подружнице Магнетар Цапитала.
Мали број хеџ фондова је изградио стратегију упада непосредно пре затварања посла, када је мањи ризик да ће посао пропасти, и куповине акција само у сврху тражења процене.
Инвеститори који траже процену не добијају плату при затварању посла, али прикупљају камату од 5 процентних поена изнад федералне дисконтне стопе док је случај у току. Америчка привредна комора пожалила се да то подстиче хеџ фондове да покрену случајеве јер могу да зараде чак и када се утврди да је цена посла фер.
Један од највећих губитника из случаја Делл може бити Т Рове Прице, један од ретких менаџера заједничких фондова који је тестирао стратегију процене.
Делл је успео да избаци акције Т Рове Прицеа, које су чиниле већину акција у случају, јер је менаџер фонда грешком гласао за откуп.
Т Рове Прице је стајао да прикупи око 190 милиона долара ако су његове акције Делла процењене. Ластер је такође у уторак пресудио да менаџер фонда нема право на камату на своје акције.
„Т Роу Прајс води заједничке фондове и додељује капитал, али ће можда пожалити што су сами покушали да то ураде“, рекао је Мајнер Мајерс, професор на правном факултету у Бруклину у Њујорку. „Ово је само једна од замки са проценом, и није за почетнике.“
