Michael Dell และ Silver Lake Partners ประเมินราคาการซื้อหุ้น Dell Inc. มูลค่า 2013 ล้านเหรียญสหรัฐฯ เมื่อปี 24.9 ต่ำไปประมาณ 22 เปอร์เซ็นต์ และอาจต้องจ่ายเงินหลายสิบล้านดอลลาร์สหรัฐฯ ให้แก่นักลงทุนที่คัดค้านข้อตกลงสำหรับผู้ผลิตคอมพิวเตอร์รายนี้ โดยผู้พิพากษาแห่งรัฐเดลาแวร์มีคำตัดสินเมื่อวันอังคาร
คำตัดสินดังกล่าวซึ่งใช้กับหุ้นของ Dell จำนวนประมาณ 5.5 ล้านหุ้น ถือเป็นชัยชนะของกองทุนป้องกันความเสี่ยงเฉพาะทางที่พยายามรีดเงินจากการควบรวมกิจการโดยใช้การฟ้องร้องประเภทหนึ่งที่เรียกว่าการประเมินค่า
คดีความดังกล่าวช่วยให้ผู้ลงทุนที่คัดค้านข้อตกลง เช่น การซื้อกิจการของ Dell ซึ่งมีการโต้แย้งกันอย่างดุเดือด สามารถฟ้องร้องและขอให้ผู้พิพากษาของรัฐเดลาแวร์กำหนดราคาข้อตกลงที่ยุติธรรมได้
นักลงทุนที่เป็นนักเคลื่อนไหว Carl Icahn เรียกร้องให้ผู้ถือหุ้นของ Dell ลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วยกับข้อตกลงดังกล่าวและนำคดีของตนขึ้นสู่ศาลเพื่อพิจารณามูลค่าที่เหมาะสม ในเบื้องต้นมีการขอประเมินมูลค่าหุ้นประมาณ 40 ล้านหุ้น แต่ส่วนใหญ่ถูกลบออกด้วยเหตุผลด้านขั้นตอน
ในการตัดสินของวันอังคาร รองนายกรัฐมนตรี Travis Laster กล่าวว่ามูลค่าที่เหมาะสมอยู่ที่ 17.62 ดอลลาร์ต่อหุ้น ไม่ใช่ราคาข้อตกลง 13.75 ดอลลาร์ต่อหุ้น
โดยผู้ลงทุนที่ต้องการขอประเมินราคาจะได้รับดอกเบี้ยประมาณ 20.84 ดอลลาร์ต่อหุ้น
นักลงทุนของ Dell นำเสนอหลักฐานว่ามูลค่าที่เหมาะสมคือ 28.61 ดอลลาร์ต่อหุ้น ซึ่งจะทำให้ Michael Dell และ Silver Lake สูญเสียเงินไปหลายร้อยล้านดอลลาร์ ผู้ซื้อโต้แย้งว่ามูลค่าที่เหมาะสมคือ 12.68 ดอลลาร์
เดลล์และสจ๊วร์ต แกรนท์ ทนายความของผู้ถือหุ้น ปฏิเสธที่จะแสดงความคิดเห็น คำตัดสินเมื่อวันอังคารสามารถยื่นอุทธรณ์ได้
Laster กล่าวว่าการซื้อกิจการของ Dell ถือได้ว่าเป็นข้อได้เปรียบจากราคาหุ้นของบริษัทที่ตกลง และคณะกรรมการของบริษัทก็ไม่เคยพิจารณาถึงมูลค่าที่แท้จริงก่อนการเจรจา
“การพิจารณาการควบรวมกิจการในเบื้องต้นถูกกำหนดโดยว่าผู้ให้การสนับสนุนทางการเงินสามารถจ่ายได้เท่าไรและยังคงสร้างผลตอบแทนที่มากเกินควรได้” Laster เขียน
ผู้พิพากษาได้อุทิศความคิดเห็นส่วนใหญ่ในการอธิบายว่าเหตุใดราคาข้อตกลงจึงไม่ใช่ตัวบ่งชี้มูลค่าที่เหมาะสม โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการซื้อกิจการที่นำโดยฝ่ายบริหาร ผู้พิพากษาเดลาแวร์ได้ใช้ราคาข้อตกลงในการประเมินมูลค่าที่เกี่ยวข้องกับการซื้อกิจการที่ได้รับการจับตามองอย่างใกล้ชิดของ Ancestry.com ในปี 2012 และ BMC Software Inc ในปี 2013
ต้นทุนเพิ่มเติมที่ผู้ซื้อต้องจ่ายจากการตัดสินในวันอังคารคือประมาณ 36 ล้านดอลลาร์
บริษัทในเครือของ Magnetar Capital ถือหุ้นที่ประเมินมูลค่าไว้ประมาณ 3.9 ล้านหุ้น
กองทุนป้องกันความเสี่ยงจำนวนเล็กน้อยได้สร้างกลยุทธ์ในการเข้าซื้อหุ้นทันทีในช่วงก่อนที่ข้อตกลงจะปิดลง ซึ่งเป็นช่วงที่มีความเสี่ยงน้อยกว่าที่ข้อตกลงจะล้มเหลว และซื้อหุ้นเพียงเพื่อจุดประสงค์เดียวในการแสวงหาการประเมินมูลค่า
นักลงทุนที่ต้องการรับการประเมินราคาจะไม่ได้รับเงินเมื่อทำข้อตกลงเสร็จสิ้น แต่จะได้รับดอกเบี้ยสูงกว่าอัตราส่วนลดของรัฐบาลกลาง 5 เปอร์เซ็นต์ในขณะที่คดียังอยู่ระหว่างการพิจารณา หอการค้าสหรัฐได้ร้องเรียนว่าการกระทำดังกล่าวเป็นการส่งเสริมให้กองทุนป้องกันความเสี่ยงยื่นฟ้อง เนื่องจากกองทุนสามารถได้รับผลตอบแทนแม้ว่าราคาข้อตกลงจะถือว่ายุติธรรมก็ตาม
ผู้เสียหายรายใหญ่ที่สุดรายหนึ่งจากกรณีของ Dell อาจเป็น T Rowe Price หนึ่งในผู้จัดการกองทุนรวมไม่กี่คนที่ทดสอบกลยุทธ์การประเมินราคา
เดลล์สามารถล้มหุ้นของ T Rowe Price ได้ ซึ่งเป็นหุ้นส่วนใหญ่ในคดีนี้ เนื่องจากผู้จัดการกองทุนลงคะแนนเสียงผิดพลาดเพื่อสนับสนุนการซื้อกิจการ
T Rowe Price คาดว่าจะได้รับเงินราว 190 ล้านดอลลาร์ หากหุ้น Dell ของบริษัทได้รับการประเมินมูลค่า Laster ยังได้ตัดสินเมื่อวันอังคารว่าผู้จัดการกองทุนไม่มีสิทธิ์ได้รับดอกเบี้ยจากหุ้นของบริษัท
“T Rowe Price บริหารกองทุนรวมและจัดสรรเงินทุน แต่พวกเขาอาจรู้สึกเสียใจที่พยายามดำเนินการนี้ด้วยตัวเอง” ศาสตราจารย์ Minor Myers จาก Brooklyn Law School ในนิวยอร์กกล่าว “นี่เป็นเพียงหนึ่งในกับดักของการประเมินราคา และไม่เหมาะสำหรับมือใหม่”
