Майкл Делл і Silver Lake Partners занизили в 2013 році викуп компанії Dell Inc за 24.9 мільярда доларів приблизно на 22 відсотки, і, можливо, їм доведеться виплатити десятки мільйонів інвесторам, які виступали проти угоди щодо виробника комп’ютерів, постановив у вівторок суддя штату Делавер.
Рішення, яке стосується приблизно 5.5 мільйонів акцій Dell, є перемогою спеціалізованих хедж-фондів, які все частіше намагаються витягти більше грошей від злиття, використовуючи тип судового позову, відомий як оцінка.
Судові позови дозволяють інвесторам, які виступають проти угоди, наприклад викупу Dell, який викликав гострі суперечки, подавати до суду та просити суддю в Делавері визначити справедливу ціну угоди.
Інвестор-активіст Карл Ікан закликав акціонерів Dell проголосувати проти угоди та передати справу щодо справедливої вартості до суду. Спочатку вимагали оцінити приблизно 40 мільйонів акцій, але більшість було вилучено з процедурних причин.
У вівторковому рішенні віце-канцлер Тревіс Ластер заявив, що справедлива вартість становить 17.62 долара за акцію, а не 13.75 долара за акцію.
З відсотками інвестори, які шукали оцінку, отримають близько $20.84 за акцію.
Інвестори Dell надали докази того, що справедлива вартість становила 28.61 доларів США за акцію, що коштувало б Майклу Деллу та Silver Lake сотні мільйонів доларів. Покупці стверджували, що справедлива вартість становила 12.68 дол.
Dell і адвокат акціонерів Стюарт Грант відмовилися від коментарів. Ухвала вівторка може бути оскаржена.
Ластер сказав, що викуп Dell скористався падінням ціни акцій компанії, а її рада ніколи не визначала внутрішню вартість перед переговорами.
«Початковий розгляд злиття був продиктований тим, що фінансовий спонсор міг заплатити і при цьому отримати величезні прибутки», — написав Ластер.
Суддя присвятив значну частину думки поясненню, чому ціна угоди не є показником справедливої вартості, особливо у викупі, керованому керівництвом. Судді штату Делавер використовували ціну угоди під час оцінки викупу компаній Ancestry.com у 2012 році та BMC Software Inc у 2013 році.
Додаткові витрати для покупців від рішення у вівторок становлять близько 36 мільйонів доларів.
Близько 3.9 мільйона оцінених акцій належали дочірнім компаніям Magnetar Capital.
Невелика кількість хедж-фондів розробила стратегію вторгнення безпосередньо перед закриттям угоди, коли існує менший ризик зриву угоди, і купівлі акцій з єдиною метою отримати оцінку.
Інвестори, які бажають отримати оцінку, не отримують гроші після закриття угоди, але вони стягують відсотки на 5 процентних пунктів вище федеральної ставки дисконту, поки розгляд справи триває. Торгово-промислова палата США поскаржилася, що це заохочує хедж-фонди подавати справи, оскільки вони можуть отримати прибуток, навіть якщо ціна угоди визнана справедливою.
Одним із найбільших програшів у справі Dell може стати Т. Роу Прайс, один із небагатьох менеджерів взаємних фондів, який перевірив стратегію оцінки.
Dell змогла нокаутувати акції T Rowe Price, які складали основну частину акцій у справі, оскільки менеджер фонду помилково проголосував за викуп.
T Rowe Price могла б отримати близько 190 мільйонів доларів, якби її акції Dell було оцінено. Останній також постановив у вівторок, що керуючий фондом не має права на відсотки від його акцій.
«T Rowe Price управляє взаємними фондами та розподіляє капітал, але вони можуть пошкодувати, намагаючись зробити це самі», — сказав Майнор Майерс, професор Бруклінської школи права в Нью-Йорку. «Це лише одна з підводних каменів під час оцінювання, і вона не для новачків».
