Michael Dell và Silver Lake Partners đã định giá thấp hơn khoảng 2013% cho thương vụ mua lại Dell Inc trị giá 24.9 tỷ USD năm 22 của họ và có thể phải trả hàng chục triệu USD cho các nhà đầu tư phản đối thương vụ mua lại nhà sản xuất máy tính này, một thẩm phán Delaware đã ra phán quyết hôm thứ Ba.
Phán quyết này áp dụng cho khoảng 5.5 triệu cổ phiếu Dell, là một chiến thắng dành cho các quỹ phòng hộ chuyên biệt đang ngày càng cố gắng kiếm thêm tiền từ các vụ sáp nhập bằng cách sử dụng một loại vụ kiện được gọi là thẩm định.
Các vụ kiện cho phép các nhà đầu tư phản đối một thỏa thuận, chẳng hạn như việc mua lại Dell đang gây tranh cãi gay gắt, khởi kiện và yêu cầu thẩm phán Delaware xác định mức giá thỏa thuận hợp lý.
Nhà đầu tư hoạt động Carl Icahn kêu gọi các cổ đông của Dell bỏ phiếu từ chối thỏa thuận này và đưa vụ việc của họ ra tòa theo giá trị hợp lý. Ban đầu, việc định giá được yêu cầu khoảng 40 triệu cổ phiếu, nhưng phần lớn đã bị loại bỏ vì lý do thủ tục.
Trong phán quyết hôm thứ Ba, Phó Thủ tướng Travis Laster cho biết giá trị hợp lý là 17.62 USD/cổ phiếu, không phải giá giao dịch 13.75 USD/cổ phiếu.
Với lãi suất, các nhà đầu tư yêu cầu thẩm định sẽ thu được khoảng 20.84 USD mỗi cổ phiếu.
Các nhà đầu tư của Dell đưa ra bằng chứng cho thấy giá trị hợp lý là 28.61 USD một cổ phiếu, điều này có thể khiến Michael Dell và Silver Lake thiệt hại hàng trăm triệu đô la. Người mua cho rằng giá trị hợp lý là 12.68 USD.
Dell và luật sư đại diện cho các cổ đông, Stuart Grant, từ chối bình luận. Phán quyết hôm thứ Ba có thể bị kháng cáo.
Laster cho biết việc mua lại Dell đã lợi dụng sự sụt giảm giá cổ phiếu của công ty và hội đồng quản trị của công ty chưa bao giờ xác định giá trị nội tại trước khi đàm phán.
Laster viết: “Việc xem xét sáp nhập ban đầu được quyết định bởi số tiền mà nhà tài trợ tài chính có thể trả mà vẫn tạo ra lợi nhuận vượt trội”.
Thẩm phán dành phần lớn ý kiến để giải thích lý do tại sao giá thỏa thuận không phải là một chỉ báo giá trị hợp lý, đặc biệt là trong một thương vụ mua lại do ban quản lý lãnh đạo. Các thẩm phán Delaware đã sử dụng giá thỏa thuận trong các đánh giá liên quan đến các thương vụ mua lại Ancestry.com được theo dõi chặt chẽ vào năm 2012 và BMC Software Inc vào năm 2013.
Chi phí tăng thêm đối với người mua từ phán quyết hôm thứ Ba là khoảng 36 triệu USD.
Khoảng 3.9 triệu cổ phiếu định giá được nắm giữ bởi các chi nhánh của Magnetar Capital.
Một số ít quỹ phòng hộ đã xây dựng chiến lược nhảy vào ngay trước khi một giao dịch kết thúc, khi có ít rủi ro hơn là một giao dịch sẽ sụp đổ và mua cổ phiếu với mục đích duy nhất là đánh giá.
Các nhà đầu tư tìm kiếm sự thẩm định sẽ không được trả tiền khi giao dịch kết thúc, nhưng họ thu được lãi suất cao hơn 5 điểm phần trăm so với tỷ lệ chiết khấu liên bang trong khi vụ việc đang chờ xử lý. Phòng Thương mại Hoa Kỳ đã phàn nàn rằng điều đó khuyến khích các quỹ phòng hộ khởi kiện vì họ có thể kiếm được tiền lãi ngay cả khi giá thỏa thuận được cho là công bằng.
Một trong những người thua cuộc lớn nhất trong vụ Dell có thể là T Rowe Price, một trong số ít các nhà quản lý quỹ tương hỗ thử nghiệm chiến lược thẩm định.
Dell đã có thể loại bỏ cổ phiếu của T Rowe Price, vốn chiếm phần lớn cổ phần trong vụ án, vì người quản lý quỹ đã bỏ phiếu nhầm ủng hộ việc mua lại.
T Rowe Price có thể thu về khoảng 190 triệu USD nếu cổ phiếu Dell của họ được định giá. Laster cũng ra phán quyết hôm thứ Ba rằng người quản lý quỹ không được hưởng lãi từ cổ phiếu của mình.
Minor Myers, giáo sư tại Trường Luật Brooklyn ở New York, cho biết: “T Rowe Price điều hành các quỹ tương hỗ và phân bổ vốn, nhưng họ có thể hối hận khi cố gắng tự mình làm điều này. “Đây chỉ là một trong những cạm bẫy khi đánh giá và nó không dành cho người mới.”
